近日，河南省高級人民法院對鄭州百利房地產開發有限公司訴河南人民置業有限公司、人民日報全媒體河南發展中心、人民日報社河南分社土地使用權轉讓合同糾紛案件做出一審判決，駁回了鄭州百利房地產開發有限公司要求確認其為網絡傳媒大廈在建工程及土地使用權權利人，賠償其損失2.05億元的訴求。河南博風律師事務所作為人民日報社河南分社法律顧問，很好地維護了黨報黨產的合法權益，受到人民日報社有關領導的表揚。

2009年6月，人民日報社河南分社（以下簡稱“河南分社）向河南省省委提交關于解決人民日報社網絡數據傳媒大廈（以下簡稱“網絡傳媒大廈”）建設用地的報告，得到了時任河南省省委徐光春書記的大力支持。經鄭州市委、市政府協調，網絡傳媒大廈項目選址在鄭州市鄭東新區樞紐區C-03-11地塊，建設用地總規模13713.2平方米。

2010年7月23日，河南人民置業有限公司（以下簡稱“人民置業公司”）經注冊成立，負責網絡傳媒大廈項目建設。

2010年8月13日，人民置業公司與河南富隆置業有限公司（以下簡稱“富隆公司”）簽訂《合作開發協議》，雙方約定合作開發網絡傳媒大廈，由富隆公司投入資金合作開發，建成后河南分社分得7200平方米辦公用房和50個車位。其余房產歸富隆公司所有。

2011年7月，工程正式開工建設，至2013年底主體結構封頂。封頂后因富隆公司未能繼續投入資金，導致工程停工。人民置業公司多次要求富隆公司開工建設未果后，于2014年5月依法解除了與富隆公司的合作協議。

2015年6月9日，人民置業公司與鄭州百利房地產開發有限公司（以下簡稱“百利公司”）及柴建中、許慶留經過協商，達成一致意見，簽訂了《合作開發協議書》，約定：由百利公司和柴建中、許慶留提供項目后續建設資金，完成項目建設，并且負責與富隆公司進行清算，承擔清算所需的資金以及此前工程建設的相關債務。

然而，協議簽訂后，百利公司除了向人民置業公司公司支付部分保證金外，并未投入足額資金進行項目建設，亦沒有按照約定對富隆公司的前期工程投入進行結算，構成了根本違約。由于百利公司的違約，傳媒大廈最終停工，幾近爛尾，各方投資無法收回。

2018年3月29日，人民置業公司向百利公司、柴建中、許慶留發出《解除協議通知書》，解除三方簽訂的《合作開發協議書》。

2018年3月，百利公司向河南省高院提起訴訟要求：1、依法確認百利公司系ZD1-100-537號土地使用權及整體在建工程實際權利人，并判令人民置業公司協助辦理土地使用權變更登記手續及與該地相關的建設用地規劃許可證、建設工程施工許可證、商品房預售許可證、建設工程規劃許可證權屬變更登記手續。2、依法判令人民置業公司返還百利公司投資款9510萬元及至實際返還之日的利息。3、依法判令人民置業公司賠償損失2.05億元。4、依法判令全媒體中心在其抽逃人民置業注冊資本金5000萬元范圍內對上述款項承擔連帶責任。5、依法判令河南分社在其協助抽逃人民置業注冊資本金1000萬元范圍內對上述款項承擔連帶責任。（以上合計30010萬元）6、本案的訴訟費用由被告承擔。企圖通過訴訟達到占有價值數億元網絡傳媒大廈的目的。

接到起訴書后，河南分社、全媒體河南中心、人民置業公司委托河南博風律師事務所具體負責本次重大訴訟事宜，并得到人民日報社總社批復。

河南博風律師事務所接受委托后，成立了以魏德強律師、主任為組長，高銀府律師、葉青林律師、張媛媛律師、肖萌萌律師為成員的律師團隊，分工協作，積極應訴。通過長達一年多的訴訟活動，開庭、質證、辯論，本案審理終結。

2020年3月13日，河南省高級人民法院一審判決如下：一、人民置業公司在判決生效后十日內支付百利公司投資款9510萬元及利息（利息自2018年4月25日起計算）；二、全媒體中心對判決第一項在5000萬元范圍內就人民置業公司不能清償部分承擔補充賠償責任；三、百利公司將寶馬X6汽車與奧迪A6汽車返還給人民置業公司；四、駁回百利公司其他訴訟請求；五、駁回人民置業公司反訴請求。

河南省高級人民法院的判決認定了以下重要事實：一、網絡傳媒大廈各投資人總投資款為11226.6萬元；二、網絡傳媒大廈目前的投資人為百利公司、張道強、李合軍；三、人民置業公司與百利公司、柴建中、許慶留簽訂的《合作開發協議書》已經于2018年4月25日解除，人民置業公司應當返還投資人投資款；四、張道強、李合軍通過書面、口頭方式向人民法院表示其投資權益由百利公司向人民置業公司主張。故，人民置業公司應當將全部投資款11226.6萬元返還給百利公司。因百利公司僅主張9510萬元，遂判決返還9510萬元投資款；五、對百利公司主張利息等損失的請求因其違約，不予支持；六、對人民置業公司反訴百利公司的訴訟請求。其一，對于返還兩輛汽車的請求予以支持；其二，富隆公司已經無權向人民置業公司主張返還投資款，人民置業公司不會存在這部分損失。故，對人民置業公司的本項請求不予支持；其三，因人民置業公司與百利公司的《合作協議》已經解除，欠付工程款應由人民置業公司支付。故，不支持本項訴訟請求。其四，購房戶要求人民置業公司承擔違約損失均未實際發生，待損失實際發生可另行主張權利。其五，人民置業公司并未實際支付律師代理費，對該部分損失不予支持；七、認定全媒體中心抽逃人民置業公司出資5000萬元，承擔補充賠償責任。同時，河南分社不存在協助抽逃出資的行為，河南分社沒有責任；八、認定百利公司沒有按照《合作開發協議書》約定投資構成違約，應當承擔違約責任。其融資成本應自行承擔，不能主張2.05億元的損失；九、本案《合作開發協議書》的性質“名為合作開發，實際為土地使用權轉讓合同”；十、本案為合同糾紛，屬于債權糾紛，并非物權糾紛。《合作開發協議書》解除，返還投資款后百利公司根據法律規定不可能成為產權人。故，對于其對涉案土地使用權、在建工程的權屬主張不予支持。

在河南省高級人民法院的審理中，本所律師的代理意見均被采納。本所律師認為，百利公司無權要求返還9510萬元投資款的意見是基于百利公司的投資主體問題，但投資主體問題在本次訴訟過程中已經得到了解決，河南省高院表示各投資人的全部投資款均由百利公司主張。人民置業公司提出的部分反訴請求得到河南省高院的支持。

一、河南省高院判決采納了代理律師本案為“合同糾紛”，并非“物權糾紛”，“百利公司的起訴前后矛盾”等代理意見，駁回了百利公司對在建工程的物權主張。百利公司起訴既主張返還投資款，又要確認自己是涉案工程的實際權利人。

本所律師認為，“本案系合資、合作開發房地產合同糾紛，合同關系已經解除，合同目的已經無法實現，百利公司作為投資人，只能要求返還其投資款，但百利公司起訴時，第一項訴訟請求主張對涉案工程及在建項目享有物權，又在第二項訴訟請求中主張全部投資款。百利公司的訴訟請求就同一項目既主張物權又主張債權，明顯矛盾，違反《民事訴訟法》第一百一十九條第三項規定，依法應駁回其起訴。”

在庭審過程中，代理律師多次提出百利公司的訴訟請求不明確，應當依法駁回其訴訟請求。

河南省高院經過審理，認定“本案為合同糾紛”、“百利公司的訴訟請求與本案爭議的法律關系性質相悖、與訴訟請求第二項相沖突”，全部采納了代理律師的意見。代理律師精湛、準確的法律意見，成功維護了人民置業公司對“網絡傳媒大廈”項目的權利。

二、投資款返還是人民置業公司必須承擔的義務。

因“網絡傳媒大廈”項目同百利公司等簽訂的《合作開發協議》已經被解除，根據法律規定，發生合同解除的法律后果，即“恢復原狀、采取其他補救措施并有權要求賠償損失”。具體而言，人民置業公司應當返還投資人的全部投資款。關鍵在于誰是投資人、投資的數額問題。因“網絡傳媒大廈”項目多次發生投資人股權轉讓問題，投資人身份認定較為復雜。河南省高院判決將全部投資款的權利認定給百利公司，明確了債權主體及數額，對人民置業公司“網絡傳媒大廈”項目后續的處置十分有利。

三、代理律師及時駁斥“百利公司”故意錯列人民日報社為被告的行為，在河南分社領導的大力支持下，成功糾正了這一錯誤。

百利公司在起訴之初，濫用訴訟權利，故意將與本案無關的人民日報社列為被告。代理律師立即提出異議，并將書面律師意見及時提交給河南省高院，反復同主審法官溝通。最終，百利公司變更起訴狀，不再將人民日報社作為被告，避免了人民日報社遭受訴累。

四、通過代理律師提起反訴，所有投資人都授權百利公司替他們主張權利，避免了將來人民置業公司與其他投資人的糾紛，一次性解決問題，對人民置業公司非常有利。

網絡傳媒大廈的投資人比較復雜，多次發生變化，出現過時松林、柴建中、許慶留、張道強、李合軍、百利公司、李文秀、劉年勝等多個“投資人”。而百利公司作為可能的一方投資人卻主張返還“網絡傳媒大廈”全部的投資款。

本所律師認為，《合作開發協議》是人民置業公司同百利公司、柴建中、許慶留簽訂的，在兩人不參加訴訟的情況下，百利公司無權代表其他投資人。投資人之間的債權債務轉讓協議未經人民置業公司同意，不發生法律效力。百利公司無法回避這些意見。在不得已的情況下，張道強、李合軍等投資人明確告知河南省高院，百利公司有權代為主張投資款，并向鄭州中院申請中止了自己對人民置業公司的訴訟案件。

在代理律師的努力下，最終人民置業公司只需要向百利公司返還投資款，其他“投資人”已不能再通過訴訟方式或者其他方式向人民置業公司主張權利。避免了人民置業公司以后的訴累。

五、根據河南省高院判決，人民置業公司可以少返還投資款1716.6萬元。

河南省高院判決人民置業公司支付百利公司9510萬元投資款，而全部投資款為11226.6萬元，人民置業公司少返還1716.6萬元投資款。

百利公司僅主張返還9510萬元投資款的行為，按照法律規定，系其對自己權利的處分。根據“一事不再理”的原則，其無權再就投資款問題提起訴訟，河南省高院判決也沒有確定其“另案起訴”的權利。故，人民置業公司公司不需要再向百利公司返還剩余的1716.6萬元投資款。

六、河南省高院判決采納了代理律師關于“百利公司構成違約的正確意見”，委托方要回了被侵占的兩輛公車，也保留了向百利公司索賠的權利。

本所律師接受案件后，通過仔細分析、整理，認定百利公司沒有履行“清算債權債務、投入建設資金”等義務，已構成根本違約，應當承擔違約責任。為了維護人民置業公司公司的合法權益，代理人民置業公司提起反訴，要求百利公司、柴建中、許慶留“賠償人民置業公司損失、支付代理費、返還兩輛公車”等五項訴訟請求。

正是在代理律師的努力下，河南省高院判決明確采納了代理律師的意見，認定“百利公司未及時投入建設資金違反合同約定，應當承擔違約責任”。盡管沒有明確判決百利公司承擔違約責任，但據此駁回了違約方百利公司全部的索賠請求。兩輛公車寶馬與奧迪汽車，也成功地通過反訴的方式要了回來。

人民置業公司的其他反訴請求，盡管沒有得到河南省高院判決支持，但并沒有因此遭受損失。通過本次反訴，也保留了權利。如果將來因為工程欠款或者購房戶退款糾紛造成實際損失，仍然可以起訴百利公司承擔責任。